Derecho societario

Reformas estatutarias en Colombia

Cambiar el capital, el objeto, el domicilio o la forma de la sociedad no es papeleo: es lo que permite —o impide— entrar un socio, repartir utilidades o vender la compañía.

Reformas estatutarias, con quien las hace todos los días

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Qué es exactamente una reforma estatutaria

Es cualquier cambio al contenido de los estatutos: el capital, el objeto social, el domicilio, la duración, la forma societaria, los órganos de administración o las reglas de decisión. Se aprueba por el máximo órgano social con la mayoría que los propios estatutos exijan, y después se inscribe en el registro mercantil.

En la SAS, la Ley 1258 de 2008 permite hacerlo por documento privado, que es lo que abarata y acelera el proceso. La excepción es cuando se aportan bienes cuya transferencia exige escritura pública —un inmueble, típicamente—: ahí vuelve la notaría.

Cada reforma tiene su camino

No todas cuestan lo mismo ni exigen la misma mayoría. Estas son las que más pedimos.

Reforma	Para qué se usa	Lo que hay que cuidar
Aumento de capital	Entrada de un socio, capitalización de deuda o inyección de los actuales	El derecho de preferencia de los accionistas actuales, salvo que se renuncie expresamente
Cambio de objeto social	Entrar a una actividad nueva, o cumplir un requisito de un cliente o de una licitación	Un objeto mal redactado puede dejar por fuera actividades que la empresa ya hace
Cambio de domicilio	Trasladar la sede principal a otra ciudad	Si cambia de ciudad, cambia de cámara de comercio y hay que rehacer la matrícula
Transformación	Pasar de Ltda. o S. A. a SAS, o al revés	Si la transformación agrava la responsabilidad de un socio, aparece el derecho de retiro
Fusión o escisión	Unir dos compañías, o separar una línea de negocio	Publicidad del acuerdo, derecho de oposición de acreedores y derecho de retiro
Reglas de decisión	Quórum, mayorías, junta directiva, voto múltiple	Es la reforma más barata y la que más cambia el poder real dentro de la sociedad

Marco general: Código de Comercio para las reformas y su inscripción, y Ley 1258 de 2008 para la SAS. El derecho de retiro está en la Ley 222 de 1995.

Cómo lo hacemos

Cuatro pasos, y el primero es el que evita rehacerlo todo.

Leemos los estatutos vigentes

Antes de redactar nada. La mayoría exigida para reformar la fija el propio estatuto, y casi nadie la recuerda de memoria.

Convocatoria en forma

Con el medio, el plazo y el orden del día que exigen los estatutos. Una convocatoria mal hecha vuelve ineficaz todo lo que se decida.

Acta y documento de reforma

Redactamos el acta, verificamos el quórum y dejamos constancia de las mayorías obtenidas punto por punto.

Inscripción en el registro

La reforma no produce efectos frente a terceros mientras no se inscriba. Hasta ese momento existe entre los socios y para nadie más.

El error que obliga a repetirlo todo

Reunirse sin convocar en la forma prevista, decidir con una mayoría inferior a la exigida, o aprobar un punto que no estaba en el orden del día. Las tres producen el mismo resultado: una decisión atacable, que aparece justo el día en que un comprador, un banco o un socio molesto revisa el expediente. Y ese día ya no se puede arreglar en silencio.

Preguntas frecuentes

¿Toda reforma estatutaria necesita notaría?

En la SAS, no. La Ley 1258 de 2008 permite hacerla por documento privado inscrito en el registro mercantil. Se vuelve a necesitar escritura pública cuando se aportan bienes cuya transferencia la exige, como un inmueble.

¿Desde cuándo produce efectos la reforma?

Entre los socios, desde que se aprueba válidamente. Frente a terceros, solo desde que se inscribe en el registro mercantil. Esa distinción es la que decide si un contrato firmado en el intermedio compromete o no a la sociedad.

Quiero pasar mi empresa de Ltda. a SAS. ¿Qué implica?

Es una transformación, y no crea una sociedad nueva: la misma persona jurídica sigue con su NIT y su historia. Hay que aprobarla con la mayoría estatutaria, redactar estatutos nuevos completos e inscribirla. Si la transformación agrava la responsabilidad de algún socio, ese socio tiene derecho de retiro.

¿Puedo aumentar el capital sin que entren socios nuevos?

Sí, y es lo más común: los accionistas actuales suscriben en proporción a lo que ya tienen. Si se quiere que entre alguien de fuera sin ofrecérselo primero a los actuales, hay que resolver el derecho de preferencia, y eso se hace en la misma asamblea.

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