Acompañamiento legal en inversión y crecimiento empresarial
Desde la carta de intención hasta el cierre: due diligence, valoración, acuerdo de accionistas y estructuración de la operación. Acompañamos rondas de inversión, adquisiciones, fusiones y entrada de socios estratégicos.
Cuatro operaciones distintas, cuatro contratos distintos
Se parecen desde afuera, pero cambian por completo la estructura, el precio y quién asume qué riesgo.
Ronda de inversión
No se transfiere participación existente: se emite capital nuevo. El dinero entra a la compañía, no al bolsillo del socio.
- Valoración pre-money y post-money
- Cálculo de dilución para los socios actuales
- Term sheet y carta de intención
- Acuerdo de accionistas: gobierno, salida y arrastre
- Reforma estatutaria y registro de la emisión
Adquisición
Compra de acciones o de activos. La diferencia no es formal: determina qué contingencias hereda el comprador.
- Compra de acciones frente a compra de activos
- Due diligence legal, contable, tributario y laboral
- Contrato de compraventa con declaraciones y garantías
- Retención de precio y cuentas de garantía
- Cláusulas de ajuste y earn-out
Fusión
Integración de dos compañías. Exige mayorías calificadas, derecho de retiro de los socios que no acompañen y publicidad frente a acreedores.
- Compromiso de fusión y relación de intercambio
- Aprobación en asamblea con mayoría estatutaria
- Derecho de retiro y su valoración
- Aviso a acreedores y oposición
- Análisis previo de integraciones ante la SIC
Entrada de socio estratégico
Alguien que aporta capital, gestión o red comercial. El valor está en el acuerdo de socios, no en el precio.
- Reglas de gobierno y decisiones reservadas
- Compromisos de permanencia y no competencia
- Mecanismos de salida y valoración futura
- Derechos de preferencia, arrastre y acompañamiento
- Resolución de bloqueos entre socios
De la intención al cierre
Una operación bien llevada toma entre 3 y 6 meses. Las que se apuran suelen terminar en litigio dos años después.
Carta de intención
Se fijan precio indicativo, estructura, exclusividad, plazo y confidencialidad. No es vinculante en el precio, pero sí en la exclusividad y el NDA: conviene leerla con cuidado.
Due diligence
Societario, contable, tributario, laboral, litigios, contratos, permisos y propiedad intelectual. El informe no solo dice qué hay: dice qué cláusula del contrato debe cubrirlo.
Valoración y negociación
Múltiplos, flujo de caja descontado y comparables. Los hallazgos del due diligence se traducen en ajuste de precio o en garantías específicas.
Estructuración
Contrato de compraventa o de suscripción, acuerdo de accionistas, garantías, retenciones y condiciones precedentes al cierre.
Cierre y post-cierre
Firma, pago, registro, cambio de representación legal y plan de los primeros 90 días.
Proteger lo que hace valiosa a la empresa
En una operación de inversión, lo que sube el precio no son los activos fijos: es lo que nadie más puede copiar.
Propiedad intelectual
Marcas, patentes, diseños y derecho de autor sobre software. Si no está registrado a nombre de la sociedad, en el due diligence vale cero.
Titularidad del desarrollo
Cesión de derechos de empleados y contratistas. Es el hallazgo más común: el código lo escribió alguien que nunca cedió sus derechos.
Secreto empresarial
Acuerdos de confidencialidad y de no competencia con quienes conocen la fórmula, el proceso o la base de clientes.
Datos
Bases de clientes con base jurídica para tratarlas y transferirlas. Sin autorización válida, no son transferibles en la operación.
Contratos clave
Cláusulas de cambio de control: muchos contratos permiten al cliente terminar si la empresa cambia de dueño.
Incentivos tributarios
Deducciones por inversión en ciencia, tecnología e innovación, y régimen de empresas de tecnología.
Dónde se caen las operaciones
Casi nunca se caen por el precio
Se caen en el due diligence, y casi siempre por lo mismo: pasivos laborales no provisionados, contingencias tributarias de declaraciones sin firmeza, propiedad intelectual que no está a nombre de la sociedad y contratos con cláusula de cambio de control.
Las cuatro se pueden arreglar antes de salir al mercado. Después no: se convierten en descuento sobre el precio. Si vas a vender o a levantar capital, empieza por un due diligence preventivo.
Dudas sobre invertir y crecer
¿Compro las acciones o compro los activos?
Es la primera decisión y cambia todo. Comprando acciones adquieres la sociedad completa, con su historia: sus contratos y permisos siguen vigentes, pero también heredas todas sus contingencias, incluso las que no aparecieron en el due diligence.
Comprando activos tomas solo lo que quieres y dejas atrás el pasivo histórico, pero hay que renegociar contratos, volver a solicitar permisos y el efecto tributario suele ser menos favorable para el vendedor.
Regla práctica: si la empresa tiene licencias difíciles de obtener o contratos valiosos, acciones. Si tiene historia dudosa, activos.
¿Qué debe tener un acuerdo de accionistas?
Cuatro cosas, y las cuatro se negocian cuando todos están de acuerdo, no cuando ya hay conflicto:
- Gobierno: qué decisiones necesitan mayoría calificada o unanimidad
- Transferencia: derecho de preferencia, arrastre y acompañamiento
- Salida: cómo y a qué precio sale quien quiera salir
- Bloqueo: qué pasa si los socios no se ponen de acuerdo y la sociedad se paraliza
¿Cuánto se diluye mi participación en una ronda?
Se calcula sobre la valoración post-money: si la empresa vale 1.000 antes de la ronda y entran 250, la valoración post-money es 1.250 y el nuevo inversionista queda con el 20 %. Los socios actuales pasan del 100 % al 80 %.
Lo que casi nadie mira y sí importa: el pool de opciones para el equipo. Si se crea antes de la ronda, diluye solo a los fundadores; si se crea después, diluye a todos. Es materia de negociación, no un tecnicismo.
¿Una fusión necesita autorización de la Superintendencia de Industria y Comercio?
Depende del tamaño. Cuando las empresas involucradas superan los umbrales de activos o de ingresos operacionales que fija anualmente la SIC, y participan en la misma actividad económica, la integración debe informarse o solicitarse previamente.
Cerrar una integración que requería autorización sin pedirla acarrea multas significativas y la orden de reversarla. Se verifica al principio, no al final.
¿Cuánto cuesta un due diligence?
Depende del tamaño de la empresa, del número de años a revisar y de si hay operación en varios países. Lo que sí es constante es la relación: cuesta una fracción del ajuste de precio que evita.
El error caro no es pagar el due diligence: es comprar sin hacerlo y descubrir a los seis meses un pasivo laboral que nadie provisionó.
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