Rondas de inversión en Colombia
Levantar capital no es conseguir plata: es vender una parte de la compañía. Lo que se firma en la primera ronda condiciona todas las que vengan después.
Levantamiento de capital, del term sheet al cierre
Como uno de los equipos jurídicos más sólidos del país en derecho de startups, Lexy provee soluciones destacadas en estructuración de rondas, notas convertibles y acuerdos con inversionistas. Contamos con uno de los equipos de profesionales más robustos para fundadores y fondos en Bogotá, Medellín, Cali y Barranquilla, y respaldamos cada servicio con experiencia y especialidad. Somos una firma de abogados con base tecnológica: automatizamos el trámite repetitivo y el control de plazos para que el tiempo del abogado se vaya en lo que de verdad decide el resultado. Operamos en Colombia, Brasil y Estados Unidos, y a través de Lexy Capital sumamos el corretaje de empresas.
Los instrumentos, y cuál usar
En Colombia ni el SAFE ni la nota convertible están tipificados en la ley. Eso no los hace inválidos: se estructuran como contratos atípicos al amparo de la autonomía de la voluntad, y se ejecutan después como una capitalización en la SAS. Lo que sí exige es redactarlos con cuidado, porque no hay una ley que rellene los vacíos.
La ventaja de estos instrumentos es que aplazan la discusión de la valoración a un momento en el que hay más información. La trampa es que el descuento y el tope de valoración que se pactan hoy definen cuánto se diluye el fundador mañana, y eso casi nadie lo calcula al firmar.
Qué se firma en una ronda, en orden
Cada documento tiene una función distinta, y confundirlos es lo que descarrila las operaciones.
| Documento | Qué hace | Lo que hay que mirar |
|---|---|---|
| Term sheet | Resume las condiciones económicas y de control de la operación | Normalmente no es vinculante, salvo en confidencialidad y exclusividad. Esas dos sí obligan |
| Due diligence | El inversionista revisa la compañía antes de poner el dinero | Titularidad de la propiedad intelectual, contingencias laborales y tributarias, y el cap table real |
| Nota convertible o SAFE | Dinero ahora, acciones después, con descuento o tope de valoración | Qué evento dispara la conversión, y qué pasa si nunca llega |
| Acuerdo de accionistas | Gobierno, información, vetos y reglas de salida | Preferencia de liquidación, antidilución, derechos de veto y composición de la junta |
| Reforma estatutaria | La capitalización que materializa la entrada del inversionista | Derecho de preferencia de los accionistas actuales, y su renuncia expresa si aplica |
La entrada se formaliza como una reforma estatutaria, y las cláusulas de gobierno van en el acuerdo de accionistas. Las dos páginas están enlazadas más abajo.
Lo que revisa un inversionista y casi siempre está mal
Estos cuatro puntos aparecen en toda debida diligencia y son los que bajan la valoración o retrasan el cierre.
La propiedad intelectual no es de la empresa
El producto lo escribió un fundador antes de constituir, o un contratista sin cesión firmada. Sin cesión escrita, el activo principal no está dentro de la sociedad.
El cap table no cuadra
Promesas verbales de porcentajes a los primeros colaboradores, acuerdos por chat, socios que se fueron sin documentar la salida.
Contratistas que eran empleados
El equipo inicial contratado por prestación de servicios con horario y subordinación. Es un pasivo laboral que el inversionista descuenta del precio.
Sin acuerdo entre fundadores
Nada escrito sobre qué pasa si uno se va. Es lo primero que un fondo exige antes de poner dinero.
Antes de levantar: el vesting entre fundadores
Es la conversación más incómoda y la que más dinero ahorra. Si un fundador con el 33 % se va a los ocho meses y se lleva su participación completa, la compañía queda con un tercio del capital en manos de alguien que ya no aporta, y ningún inversionista serio entra a eso. El vesting —consolidar la participación con el tiempo o con metas— se pacta en el acuerdo de accionistas y hay que firmarlo cuando todos están contentos, no cuando alguien ya está pensando en irse.
Preguntas frecuentes
¿Es válido un SAFE en Colombia?
Sí, como contrato atípico al amparo de la autonomía de la voluntad. No está tipificado en la ley colombiana, así que todo lo que no diga el documento simplemente no está resuelto: por eso conviene redactarlo aquí y no traducir una plantilla estadounidense sin adaptarla a la SAS.
¿El term sheet me obliga a cerrar la operación?
Por regla general no, y suele decirlo expresamente. Lo que sí obliga son las cláusulas de confidencialidad y de exclusividad: si se pactó exclusividad por sesenta días, negociar con otro inversionista en ese periodo es un incumplimiento.
¿Cuánto me voy a diluir?
Depende de la valoración pre-money, del monto levantado y de lo que traiga acumulado de instrumentos convertibles anteriores. Ese último punto es el que sorprende: notas firmadas hace dos años con tope de valoración pueden convertirse en la ronda actual y diluir mucho más de lo previsto.
¿Conviene crear una sociedad en el exterior para levantar capital?
Depende de quién va a invertir y de dónde están la operación y los clientes. Es una decisión con efectos tributarios permanentes, no un trámite, y conviene tomarla antes de la primera ronda porque reorganizarla después es caro y visible.
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¿Está preparando una ronda?
Revisamos el cap table, la titularidad del producto y el equipo antes de que lo haga el inversionista. Es más barato arreglarlo antes que descontarlo del precio.
