Donde se imprimía El Tiempo habrá 1.600 viviendas: la escisión que separó el periódico de sus terrenos.
Años antes de la demolición, los inmuebles del diario ya no eran del diario. Una figura societaria ordinaria los había puesto en otra sociedad — y cualquier empresa con un inmueble valioso puede usarla.
Por el equipo de Lexy Capital · Fusiones y adquisiciones ·
Durante décadas, el edificio de El Tiempo sobre la Avenida El Dorado fue parte del paisaje de Bogotá. En febrero de 2023 se aprobó su licencia de demolición, y desde el 9 de febrero de 2024 los empleados empezaron a trasladarse. En ese terreno, Construcciones Planificadas —empresa de la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo, que también controla el periódico— desarrolla un proyecto de uso mixto: cerca de 1.600 viviendas, parte de ellas de interés social, oficinas, comercio y un 35 % del área destinado a parques y espacio público.
La noticia se contó como el fin de un edificio emblemático. Pero la parte jurídicamente interesante había ocurrido casi cuatro años antes, en una notaría, sin demoliciones ni titulares.
El 16 de julio de 2020 se inscribió en el registro mercantil la escisión parcial de Casa Editorial El Tiempo, formalizada por escritura pública. De ella nació una sociedad nueva, Inmuebles El Dorado S.A., con un patrimonio inicial de unos 92.393 millones de pesos y cuatro predios — entre ellos, la planta de la Avenida El Dorado.
Desde ese día, el periódico y sus terrenos fueron dos sociedades distintas.
Qué es una escisión, sin tecnicismos
La Ley 222 de 1995 la define en su artículo 3: hay escisión cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a otra sociedad existente, o las destina a crear una nueva.
En la práctica: la empresa se parte en dos sin liquidarse. Una se queda con la operación —la redacción, la marca, los suscriptores— y la otra con los inmuebles. Los socios de la primera pasan a serlo también de la segunda. No hay venta ni hay precio: hay una reorganización.
Por qué se separa la empresa de su edificio
Porque son dos negocios distintos, con riesgos distintos. Un periódico vive de publicidad y suscripciones, en un sector que lleva años reconvirtiéndose. Un lote sobre la Avenida El Dorado vive del suelo urbano de Bogotá. Mientras estén en la misma sociedad, la suerte de uno arrastra al otro: una mala racha de la operación compromete el inmueble, y desarrollar el inmueble exige mover toda la empresa.
Separados, cada uno se puede financiar, desarrollar o vender por su cuenta. Es la misma lógica que explica por qué las cadenas de hoteles o de supermercados suelen tener los edificios en una sociedad y la operación en otra.
Lo que decide la mayoría, y lo que protege a los demás
Una escisión la aprueba el máximo órgano social, con las mayorías de los estatutos. Dicho sin rodeos: quien controla la sociedad decide si se escinde. Ese es el poder que da el control, y es legítimo.
Precisamente por eso la ley rodea la operación de tres protecciones para quienes no la decidieron:
Los acreedores (artículo 6). Tienen treinta días desde el último aviso para exigir garantías satisfactorias de sus créditos, si no las tienen. Una empresa no puede sacar sus mejores activos y dejar las deudas respaldadas por lo que quede.
La responsabilidad solidaria (artículo 10). Si una de las sociedades incumple una obligación anterior a la escisión, las demás responden solidariamente, hasta el límite de los activos netos que cada una recibió. El inmueble cambia de sociedad, pero no escapa de las deudas viejas.
Los socios minoritarios (artículo 12). Si la escisión les impone mayor responsabilidad o desmejora sus derechos patrimoniales, los ausentes o disidentes tienen derecho de retiro: pueden salir de la sociedad y recibir el valor de su participación. La mayoría decide, pero no puede obligar a la minoría a quedarse en peores condiciones.
La escisión de 2020 se hizo años antes de la demolición y del proyecto. Ese orden no es casual en ninguna operación bien planeada: primero se ordena el patrimonio, después se desarrolla.
Quien intenta lo contrario —negociar el proyecto con el inmueble todavía mezclado con la operación, sus deudas y sus contingencias laborales— descubre que el socio, el banco o el comprador le piden resolver primero lo que debió resolver antes.
Lo que esto le dice a una empresa mediana
No hace falta tener un periódico ni un lote sobre la Avenida El Dorado. Es muy frecuente que una empresa familiar tenga la bodega, el local o la sede dentro de la misma sociedad que opera el negocio — y que ese inmueble valga más que el negocio.
Eso crea dos problemas que solo aparecen cuando ya es tarde. Si alguien quiere comprar la empresa, tiene que pagar también por un inmueble que quizá no quiere, o descontarlo mal. Y si la empresa entra en dificultades, el inmueble responde por todas las deudas de la operación.
Separar el inmueble de la operación es una decisión que se toma con tiempo y con la empresa sana. Tiene efectos tributarios que hay que calcular antes, exige avisar a los acreedores y puede activar cláusulas de los créditos garantizados con ese inmueble.
Bien planeada, deja dos activos que se pueden vender, heredar o financiar por separado. Hecha a última hora, con un comprador esperando o un acreedor encima, casi nunca alcanza a hacerse.
Lexy no participó en esta operación ni tiene relación con las empresas mencionadas. El análisis se hace con información pública, con fines exclusivamente informativos, y no constituye asesoría sobre ella ni juicio alguno sobre las partes. Las referencias a normas colombianas son generales y no sustituyen el análisis de un caso concreto.
Fuentes
- El País (Cali) — «Icónico edificio de El Tiempo será derribado: ¿qué pasará con el terreno?».
- Publimetro — nota del 5 de marzo de 2024 sobre el proyecto en la antigua sede de El Tiempo.
- Fundación Paz y Reconciliación (Pares) — reseña de la escritura de escisión de Casa Editorial El Tiempo y la constitución de Inmuebles El Dorado S.A.
- Ley 222 de 1995, artículos 3, 6, 10 y 12.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una escisión de una sociedad?
Según el artículo 3 de la Ley 222 de 1995, hay escisión cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a crear una o varias sociedades nuevas. Es la figura con la que una empresa puede separar, por ejemplo, sus inmuebles de su operación.
¿Para qué sirve separar los inmuebles de la empresa que los usa?
Para que cada negocio corra su propio riesgo y tenga su propio valor. Si la operación entra en crisis, los inmuebles no quedan atados a ella; y si los inmuebles se van a desarrollar o a vender, no hay que vender la empresa entera. También hace más limpia una futura venta: el comprador de la operación no paga por un terreno que no le interesa.
¿Qué protección tienen los acreedores cuando una sociedad se escinde?
El artículo 6 de la Ley 222 de 1995 les da treinta días, contados desde el último aviso de la escisión, para exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos si no las tienen. Y el artículo 10 establece que, si una sociedad participante incumple una obligación anterior a la escisión, las demás responden solidariamente, hasta el límite de los activos netos que cada una recibió.
¿Qué puede hacer un socio minoritario que no está de acuerdo con la escisión?
El artículo 12 de la Ley 222 de 1995 reconoce el derecho de retiro: cuando la escisión impone a los socios una mayor responsabilidad o implica una desmejora de sus derechos patrimoniales, los socios ausentes o disidentes pueden retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su participación. La mayoría decide la operación, pero no puede obligar a la minoría a quedarse en peores condiciones.
¿Mi empresa puede hacer lo mismo con su bodega o su local?
Sí, si el inmueble está a nombre de la sociedad. Pero conviene revisarlo antes: la escisión tiene efectos tributarios, exige avisar a los acreedores y puede activar cláusulas de los créditos bancarios garantizados con ese inmueble. Bien planeada, ordena el patrimonio; improvisada, puede dejar a la operación sin el activo que respaldaba su deuda.
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¿Su empresa y su inmueble están en la misma sociedad?
Separarlos a tiempo cambia lo que vale cada uno y lo que arriesga. Revisamos si le conviene, cuánto cuesta y en qué orden hacerlo.
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