Acuerdo de confidencialidad y autorización de divulgación

Lo que este acuerdo hace, en una frase

Separa su información en dos niveles y los trata distinto. Lo que identifica a su empresa —razón social, NIT, cifras detalladas, nombres de clientes— es Información Sensible y no sale sin que el interesado firme antes su propio acuerdo. Lo que no permite identificarla —sector, tamaño, ciudad, rango de facturación— es el perfil o teaser, y es lo único que se publica.

Esa distinción es toda la lógica del documento. El resto son las condiciones de cada nivel.

Texto del acuerdo

Partes

El presente Acuerdo de Confidencialidad y Autorización de Divulgación (el «Acuerdo») se celebra entre LEXY S.A.S., sociedad identificada con NIT 901.473.063-1, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por [nombre] (en adelante «LEXY» o el «INTERMEDIARIO»), y [nombre], identificado(a) con cédula de ciudadanía / NIT No. [número] —en caso de persona jurídica: representado(a) legalmente por [nombre]— (en adelante el «CLIENTE» o el «TITULAR»), quienes en conjunto se denominarán las «Partes».

Primera. Objeto y contexto

LEXY presta al CLIENTE un servicio de intermediación especializada para la compraventa, fusión, escisión, adquisición o atracción de inversión respecto de la empresa, negocio, activos o participaciones del CLIENTE (el «Proceso»), para lo cual el CLIENTE deberá compartir con LEXY información confidencial, sensible y estratégica de su empresa, necesaria para estructurar, valorar y promocionar el Proceso ante potenciales compradores o inversionistas.

El presente Acuerdo regula (i) la obligación general de confidencialidad de LEXY frente a la información del CLIENTE, y (ii) las autorizaciones específicas que el CLIENTE otorga a LEXY para divulgar, publicar y compartir determinada información en el marco del Proceso, en los términos y con los límites establecidos en este documento.

Segunda. Información confidencial

Para efectos de este Acuerdo, se entiende por «Información Confidencial» toda información financiera, contable, tributaria, comercial, societaria, operativa, de activos, de propiedad intelectual, de contratos con terceros, de empleados, de clientes y proveedores, así como cualquier análisis, proyección, estrategia o documento relacionado con la empresa del CLIENTE, que sea compartida con LEXY por cualquier medio (oral, escrito, digital o visual) en el marco del Proceso.

Dentro de la Información Confidencial, las Partes distinguen dos niveles:

(a) Información Sensible: cifras financieras detalladas, identidad de la empresa, razón social, NIT, contratos específicos, nombres de clientes o proveedores, y cualquier dato que permita identificar plenamente al CLIENTE o su empresa. Esta información únicamente podrá revelarse a terceros bajo las condiciones estrictas de la Cláusula Cuarta.

(b) Información de Perfil o Teaser: descripción general, anonimizada o parcialmente anonimizada del negocio (sector, tamaño aproximado, ubicación general, rango de facturación, motivo de venta, entre otros), que no permite identificar plenamente al CLIENTE ni a su empresa, y que podrá publicarse en los términos de la Cláusula Quinta.

Tercera. Obligación general de confidencialidad de LEXY

LEXY se obliga a mantener en estricta reserva toda la Información Confidencial del CLIENTE, absteniéndose de usarla, divulgarla o revelarla, salvo en los casos expresamente autorizados en el presente Acuerdo o mediante consentimiento previo, expreso y por escrito adicional del CLIENTE. Los profesionales, empleados y contratistas de LEXY que tengan acceso a dicha información estarán vinculados por este mismo deber de reserva.

Cuarta. Autorización especial de divulgación a potenciales inversionistas o compradores

El CLIENTE autoriza expresa y voluntariamente a LEXY para revelar la Información Sensible a personas naturales o jurídicas identificadas como potenciales compradores, inversionistas o socios estratégicos (los «Terceros Interesados»), única y exclusivamente bajo las siguientes condiciones:

1. El Tercero Interesado deberá suscribir previamente con LEXY y/o con el CLIENTE un acuerdo de confidencialidad con obligaciones de no uso y no divulgación sustancialmente similares a las aquí previstas.
2. La Información Sensible solo se compartirá en la medida necesaria para que el Tercero Interesado evalúe su interés en el Proceso, avanzando progresivamente de información general a información detallada conforme se profundice la negociación.
3. LEXY informará al CLIENTE, cuando este lo solicite, la identidad de los Terceros Interesados a quienes se les haya revelado Información Sensible.
4. El CLIENTE podrá, en cualquier momento y mediante comunicación escrita, restringir o excluir a determinados Terceros Interesados (por ejemplo, competidores directos) del acceso a su Información Sensible.

Quinta. Autorización de publicación protegida en el sitio web de LEXY

El CLIENTE autoriza a LEXY para publicar en su sitio web www.lexy.com.co, dentro de su plataforma de intermediación de compraventa de empresas, la Información de Perfil o Teaser de su empresa, de forma anonimizada o parcialmente anonimizada, con el fin de captar el interés de potenciales compradores o inversionistas. Esta publicación no incluirá, en ningún caso, la razón social, NIT, ni datos que permitan identificar plenamente al CLIENTE o su empresa, salvo autorización adicional expresa del CLIENTE en tal sentido.

Sexta. Publicación en plataformas externas (Mercado Libre y similares)

La publicación de la Información de Perfil o Teaser, o de cualquier otra información relacionada con la empresa del CLIENTE, en plataformas externas distintas al sitio web de LEXY (tales como Mercado Libre u otras plataformas de anuncios, compraventa de negocios o similares), requerirá en todos los casos la autorización previa, expresa y por escrito del CLIENTE, adicional a la otorgada en este Acuerdo, la cual podrá solicitarse y otorgarse por correo electrónico u otro medio verificable.

Parágrafo: LEXY informará al CLIENTE, previo a solicitar dicha autorización, en qué plataforma específica se propone realizar la publicación y qué contenido e información se incluirá en ella.

Séptima. Excepciones a la confidencialidad

Las obligaciones de confidencialidad no aplicarán cuando la información: (i) sea o llegue a ser de dominio público por causas ajenas a las Partes; (ii) deba revelarse por mandato legal expreso, decisión judicial o requerimiento de autoridad competente, caso en el cual la parte requerida notificará previamente a la otra, en la medida en que la ley lo permita; o (iii) sea necesaria para la defensa de los derechos propios de LEXY frente a un incumplimiento del CLIENTE.

Octava. Propiedad de la información

Toda la Información Confidencial compartida por el CLIENTE permanece siendo de su exclusiva propiedad. LEXY no adquiere sobre ella ningún derecho de propiedad, uso o explotación diferente al estrictamente necesario para la prestación del servicio de intermediación contratado.

Novena. Devolución o eliminación de la información

En caso de terminación del Proceso o de la relación contractual entre las Partes, cualquiera que sea su causa, LEXY procederá a eliminar o devolver la Información Confidencial del CLIENTE en un plazo máximo de treinta (30) días calendario, previa solicitud escrita del CLIENTE, salvo aquella que LEXY deba conservar por obligación legal o regulatoria.

Décima. Vigencia

Las obligaciones derivadas del presente Acuerdo estarán vigentes durante todo el tiempo que dure el Proceso y la relación profesional entre las Partes, y por un período adicional de tres (3) años contados desde su terminación, independientemente de la causa que la origine. Las autorizaciones otorgadas en las Cláusulas Cuarta, Quinta y Sexta podrán ser revocadas por el CLIENTE en cualquier momento mediante comunicación escrita, sin afectar las divulgaciones ya realizadas de buena fe con anterioridad a la revocatoria.

Décimo primera. Incumplimiento

El incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo por cualquiera de las Partes generará responsabilidad civil por los daños y perjuicios causados, sin perjuicio de las acciones penales que pudieran derivarse conforme a la legislación colombiana vigente, incluyendo las disposiciones sobre secreto empresarial de la Ley 256 de 1996 y las normas de protección de datos personales de la Ley 1581 de 2012.

Décimo segunda. Protección de datos personales

En caso de que la Información Confidencial incluya datos personales de terceros (empleados, clientes, proveedores, accionistas), las Partes se obligan a dar cumplimiento a la Ley 1581 de 2012 y sus decretos reglamentarios, garantizando que dichos datos se traten únicamente para los fines del Proceso y con las medidas de seguridad adecuadas. Puede consultar la política de tratamiento de datos de LEXY.

Décimo tercera. Legislación aplicable y resolución de conflictos

El presente Acuerdo se rige por la legislación de la República de Colombia. Cualquier controversia que surja en relación con su interpretación o cumplimiento se resolverá de preferencia mediante negociación directa y, en su defecto, por las vías legales pertinentes ante los jueces competentes de la ciudad de Bogotá D.C.

En señal de aceptación de los términos del presente Acuerdo, las Partes lo suscriben en la ciudad de Bogotá D.C., a los ____ días del mes de ____________ de 20__.

Qué sigue

Si va a poner su empresa en venta, el orden es este: envía el formulario con datos generales, LEXY le manda este Acuerdo para firma en menos de 24 horas hábiles, y solo con el Acuerdo firmado se le piden los soportes por correo. Nunca por la página.

LEXY S.A.S. · NIT 901.473.063-1 · Bogotá D.C., Colombia · asesoria@lexy.com.co