¿Qué vehículo le conviene para invertir en Colombia o expandirse a Estados Unidos o Brasil?
Responda hasta seis preguntas y reciba una orientación preliminar sobre qué figura podría encajar con su caso: SAS o sucursal de sociedad extranjera en Colombia; LLC o C-Corp en Estados Unidos; LTDA o S.A. en Brasil. Cada resultado le dice por qué y en qué norma se apoya.
La asesoría con un abogado tiene honorarios.
Su autodiagnóstico
Responda entre tres y seis preguntas; las siguientes dependen de lo que conteste. Al final verá qué figura podría encajar, por qué y en qué norma se apoya. Gratis y sin registro: no le pedimos el correo y no guardamos sus respuestas.
Cargando las preguntas…
Elegir el vehículo es una de las primeras decisiones jurídicas de la inversión
Antes de mover el dinero hay que decidir a nombre de quién queda el negocio. Esa decisión define quién responde por las deudas, quién firma los contratos, cómo se registra la inversión y cómo salen después las utilidades. Cambiarla más adelante suele costar más que tomarla bien al principio.
Este autodiagnóstico ordena esa decisión para dos casos:
- Inversionistas del exterior, personas o empresas, que llegan a Colombia y dudan entre una SAS y una sucursal.
- Empresas colombianas que abren operación en Estados Unidos (LLC o C-Corp) o en Brasil (LTDA o S.A.).
Cada resultado trae el vehículo, las razones y la norma en que se apoya, para que lo revise con su equipo o con su abogado antes de constituir.
Lo que no es. Es una orientación preliminar a partir de sus respuestas. No es un concepto jurídico, no es una recomendación de inversión y no calcula impuestos. Lexy no da recomendaciones de inversión ni capta, custodia o administra dinero del público (términos y condiciones, sección 13).
Lo que le vamos a preguntar
Según sus respuestas, verá entre tres y seis de estas preguntas:
- A dónde va la inversión: a Colombia, a Estados Unidos o a Brasil.
- Quién será el dueño del vehículo: personas naturales, una sociedad o una sociedad con otros socios.
- Si va a recibir dinero de terceros para invertirlo por ellos.
- En Colombia, quién firmará los contratos: una empresa nueva o la propia empresa extranjera.
- Si en ese caso habrá socios locales o nuevos inversionistas.
- En Estados Unidos o Brasil, si piensa recibir inversionistas, emitir acciones, salir a bolsa o vender la empresa.
- En Brasil, cuántos socios tendrá la sociedad.
- En qué sector va a operar.
Qué compara, país por país
En Colombia: SAS o sucursal de sociedad extranjera
La diferencia de fondo: la SAS es una sociedad colombiana nueva; la sucursal es la misma sociedad extranjera actuando en Colombia.
| SAS | Sucursal de sociedad extranjera | |
|---|---|---|
| Qué es | Una sociedad que, una vez inscrita en el registro mercantil, es una persona jurídica distinta de sus accionistas (Ley 1258 de 2008, art. 2) | Un establecimiento de comercio de la propia sociedad extranjera, administrado por mandatarios con facultades para representarla (Código de Comercio, art. 263) |
| Quién puede abrirla | Una o varias personas naturales o jurídicas (Ley 1258, art. 1) | Una sociedad extranjera, es decir, constituida conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior (Código de Comercio, arts. 469 y 471) |
| Quién responde | Los accionistas, hasta el monto de sus aportes (art. 1). Si la sociedad se usa en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, responden solidariamente los accionistas y administradores que realizaron, participaron o facilitaron los actos defraudatorios (art. 42) | La sociedad extranjera responde por los negocios celebrados en el país (Código de Comercio, art. 485) |
| Cómo nace | Por documento privado inscrito en la cámara de comercio de su domicilio principal; por escritura pública si se aportan bienes que la exigen (Ley 1258, art. 5 y par. 2) | Entre otros pasos, protocolizando en una notaría del domicilio elegido los documentos de la casa matriz y la decisión de abrirla (Código de Comercio, art. 471, num. 1). Su existencia se prueba con el certificado de la cámara de comercio (art. 486) |
| Socios | Pueden entrar nuevos accionistas, y los acuerdos entre ellos obligan a la sociedad si se depositan en sus oficinas, por hasta diez años prorrogables (Ley 1258, art. 24) | No tiene socios propios: es un establecimiento de la sociedad extranjera (art. 263) |
| Administración | Un representante legal, persona natural o jurídica (art. 26). La junta directiva solo existe si los estatutos la prevén (art. 25) | Un mandatario general con uno o más suplentes (Código de Comercio, art. 472, num. 5) |
| Revisor fiscal | La Ley 1258 remite a los casos en que la ley exija el cargo (art. 28) | Siempre, y debe ser persona natural con residencia permanente en Colombia (Código de Comercio, arts. 203, num. 2, y 472, num. 6) |
| Capital | Autorizado, suscrito y pagado, según los estatutos (art. 5, num. 6). El plazo para pagar las acciones no puede pasar de dos años (art. 9) | El capital asignado por la casa matriz (art. 472, num. 2). Se puede aumentar libremente, pero solo se reduce con las reglas del Código, pensadas para los acreedores en Colombia (art. 487) |
| Régimen cambiario | Residente, por tener su domicilio principal en Colombia (Decreto 1068 de 2015, art. 2.17.1.2) | También residente para efectos cambiarios (mismo artículo) |
| Cuándo encaja | Cuando el negocio en Colombia lo va a llevar una empresa nueva, propia o con socios | Cuando la propia sociedad extranjera va a desarrollar actividades permanentes en Colombia, como intervenir como contratista en obras o servicios, abrir oficinas o explotar una concesión (Código de Comercio, arts. 471 y 474) |
En Estados Unidos: LLC o C-Corp
Las dos se registran en un estado. La LLC es una figura que permite la ley de cada estado, y cada estado puede tener reglas distintas (IRS); la corporación se constituye con articles of incorporation, que exige todo estado (SBA). Lo que cambia es cómo tributan y qué tan bien reciben inversionistas.
| LLC | C-Corp | |
|---|---|---|
| Qué es | Una estructura permitida por la ley de cada estado (IRS) | Una entidad separada de sus dueños, que puede tener utilidades, pagar impuestos y responder legalmente (SBA) |
| Dueños | En la mayoría de los estados no hay restricción sobre quién puede ser miembro: personas, corporaciones, otras LLC y entidades extranjeras. La mayoría de los estados también admite un solo miembro (IRS) | Uno o más (SBA) |
| Responsabilidad de los dueños | No responden personalmente en la mayoría de los casos (SBA) | No responden personalmente (SBA) |
| Impuesto federal sobre la renta | Con un solo miembro, por defecto no se trata como entidad separada de su dueño para el impuesto federal sobre la renta (para el impuesto de nómina y algunos impuestos especiales sí es una entidad separada); con dos o más, tributa como sociedad de personas (partnership). Puede elegir tributar como corporación con el Form 8832 (IRS) | La corporación tributa sobre su utilidad, y el accionista vuelve a tributar cuando la recibe como dividendo: doble tributación (IRS) |
| Para recibir inversionistas | — | Tiene ventaja para levantar capital porque puede vender acciones. Encaja si necesita levantar dinero, piensa salir a bolsa o vender la empresa (SBA) |
La S corporation no aparece como resultado. Evita la doble tributación, pero no admite accionistas que sean sociedades ni personas extranjeras no residentes (IRS), que es el caso de una empresa colombiana.
En las dos figuras: hace falta un agente registrado en el estado antes de radicar (SBA). Y si es una corporación con al menos un accionista extranjero que tenga, directa o indirectamente, el 25 % o más de los votos o del valor de sus acciones, o una LLC de un solo dueño extranjero, debe presentar el Form 5472 cuando tenga transacciones reportables con partes relacionadas, como su empresa en Colombia. La multa por no presentarlo es de USD 25.000, y otros USD 25.000 por cada parte relacionada y por cada período de 30 días (o fracción) que la omisión continúe pasados 90 días desde la notificación del IRS (IRS, instrucciones del Form 5472).
En Brasil: LTDA o S.A.
Una sucursal de su empresa colombiana no es la vía corta: una sociedad extranjera no puede funcionar en Brasil sin autorización del Poder Ejecutivo, ni siquiera por medio de establecimientos subordinados (Código Civil de Brasil, art. 1.134). Por eso el autodiagnóstico compara dos sociedades brasileñas.
| LTDA (sociedade limitada) | S.A. (sociedade anônima) | |
|---|---|---|
| Capital | Dividido en cuotas (Código Civil, art. 1.055) | Dividido en acciones (Lei 6.404 de 1976, art. 1) |
| Responsabilidad | Cada socio responde hasta el valor de sus cuotas, pero todos responden solidariamente por la integralización del capital (Código Civil, art. 1.052) | Hasta el precio de emisión de las acciones suscritas o adquiridas (Lei 6.404, art. 1) |
| Número de socios | Uno o más (Código Civil, art. 1.052, § 1) | Al menos dos para constituirla (Lei 6.404, art. 80). Con un único accionista solo si este es una sociedad brasileña (art. 251) |
| Socio en el exterior | Pueden ser socias personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras; la sociedad con sede en el exterior se identifica con su CNPJ (Manual de Registro de Sociedade Limitada del DREI) | El accionista residente o domiciliado en el exterior debe mantener en Brasil un representante con poderes para recibir citaciones (Lei 6.404, art. 119) |
| Administradores | Pueden residir en el exterior, si dejan en Brasil un representante con poderes para recibir citaciones hasta, como mínimo, tres años después de terminar la gestión (Manual del DREI) | Solo personas naturales. Si residen en el exterior, necesitan un representante residente en Brasil con esos poderes (Lei 6.404, art. 146) |
| Al constituir | — | Se paga de entrada al menos el 10 % del precio de emisión de las acciones suscritas en dinero, y se deposita en un banco (Lei 6.404, art. 80) |
| Mercado de valores | — | Es abierta o cerrada según sus valores se admitan o no a negociación en el mercado de valores (Lei 6.404, art. 4) |
En las dos figuras: la información de la inversión extranjera directa la presta la empresa receptora, en el sistema SCE-IED del Banco Central do Brasil, cuando se alcanzan los umbrales de la norma, por ejemplo transferencias o movimientos de US$ 100.000 o más (Lei 14.286 de 2021 y Resolução BCB 278 de 2022, modificada por la 410 de 2024). Y hay actividades con reglas propias para extranjeros: el manual de registro de la LTDA del DREI trae una tabla de restricciones a la participación extranjera, entre ellas en asistencia a la salud, empresas periodísticas y de radiodifusión, minería y energía hidráulica, sistema financiero y empresas en municipios de la franja de frontera.
Los resultados posibles
SAS en Colombia. Cuando el negocio lo va a llevar una empresa nueva en Colombia, propia o con socios. Es una persona jurídica distinta de sus accionistas, que responden hasta el monto de sus aportes (Ley 1258, arts. 1 y 2). → Crear empresa en Colombia
Sucursal de sociedad extranjera en Colombia. Cuando la propia sociedad extranjera va a desarrollar actividades permanentes en el país, como intervenir como contratista en obras o servicios (Código de Comercio, arts. 471 y 474). Quien responde es la sociedad extranjera (art. 485). → Agendar una asesoría
LLC en Estados Unidos. Cuando la idea es operar allá sin planes de vender acciones a inversionistas. En la mayoría de los estados admite un solo dueño y dueños extranjeros (IRS). → Crear empresa en Estados Unidos
C-Corp en Estados Unidos. Cuando piensa recibir inversionistas, salir a bolsa o vender la empresa: puede vender acciones (SBA). A cambio, hay doble tributación (IRS). → Crear empresa en Estados Unidos
LTDA en Brasil. Cuando tendrá un solo socio o no piensa emitir acciones. Admite un socio (Código Civil, art. 1.052, § 1). → Crear empresa en Brasil
S.A. en Brasil. Cuando tendrá dos o más socios y piensa recibir inversionistas: su capital está en acciones y puede llegar a ser abierta (Lei 6.404, arts. 1, 4 y 80). → Crear empresa en Brasil
Un fondo con recursos de terceros. Cuando la idea es reunir dinero de otras personas para invertirlo por ellas. Esa actividad puede estar reservada a entidades vigiladas, y Lexy no capta, custodia ni administra dinero del público (términos y condiciones, sección 13). → Cuando la respuesta es un fondo
Dos casos que el autodiagnóstico no resuelve solo. Si la actividad es de defensa y seguridad nacional, o de procesamiento, disposición y desecho de basuras tóxicas, peligrosas o radiactivas no producidas en el país, no se admite inversión extranjera (Decreto 1068 de 2015, art. 2.17.2.2.2.1). Y si se trata de una entidad del sector financiero, su registro como inversión extranjera solo procede después de las autorizaciones de la Superintendencia Financiera (art. 2.17.2.3.1.1). En los dos, el siguiente paso es una asesoría con un abogado.
Si va a invertir en Colombia: el registro ante el Banco de la República
- Quién es inversionista extranjero. La inversión de capitales del exterior es la que hace un no residente (Decreto 1068 de 2015, art. 2.17.2.1.1). Una persona extranjera que permanece en Colombia más de 183 días calendario, continuos o discontinuos, dentro de un periodo de 365 días, es residente para efectos cambiarios (art. 2.17.1.2).
- Trato y autorización. Recibe el mismo trato que la inversión de residentes (art. 2.17.2.2.1.1) y, salvo normas especiales, no necesita autorización (art. 2.17.2.2.2.2).
- Apoderado. El inversionista debe nombrar un apoderado en Colombia (art. 2.17.2.2.2.3).
- Si el aporte es en dinero. Las divisas se canalizan por un intermediario del mercado cambiario o por una cuenta de compensación (Resolución Externa 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, art. 54). En ese caso la declaración de cambio hace las veces de declaración de registro (Decreto 1068, art. 2.17.2.5.1.1, en el texto del Decreto 1044 de 2026): según el Banco de la República, la inversión queda registrada automáticamente al entregar al intermediario los datos mínimos, sin trámite adicional.
- Si no hay divisas de por medio. La inversión se registra con la Declaración de Registro de Inversiones Internacionales en el Sistema de Información Cambiaria del Banco de la República.
- Cambios y cancelaciones. Los cambios de titular, de destinación o de empresa receptora, y las cancelaciones, también se registran ante el Banco de la República, pero desde el Decreto 1044 de 2026 ya no tienen plazo de seis meses: se presentan en cualquier momento (Decreto 1068, art. 2.17.2.5.1.1, modificado por el Decreto 1044 de 2026). La obligación de registrarlos se mantiene. La información se presenta bajo la gravedad del juramento (art. 2.17.2.5.1.3).
- Para qué sirve registrar. Con la inversión registrada, el inversionista puede reinvertir utilidades, capitalizar, y remitir al exterior las utilidades netas comprobadas y lo que reciba al vender la inversión, liquidar la empresa o reducir su capital (art. 2.17.2.2.3.1). Esas condiciones no pueden cambiarse en su contra, salvo temporalmente cuando las reservas internacionales sean inferiores a tres meses de importaciones (art. 2.17.2.2.3.2). La inversión hecha en contravención del régimen carece de derechos y garantías cambiarias (art. 2.17.2.2.4.2).
- Si es una sucursal. Las transferencias de divisas entre la sucursal y su casa matriz solo pueden hacerse por los conceptos que fija la Resolución Externa 1 de 2018 (art. 56): capital asignado o suplementario, reembolso de utilidades y de capital, y pagos por operaciones reembolsables de comercio exterior de bienes y por servicios.
Si su empresa colombiana sale a Estados Unidos o Brasil: lo que sigue pasando en Colombia
- Registro de la inversión. La inversión colombiana en el exterior no requiere autorización, salvo regímenes especiales (Decreto 1068, art. 2.17.2.4.1.3). Las divisas deben canalizarse por el mercado cambiario (art. 2.17.1.4, num. 4; Resolución Externa 1 de 2018, art. 58) y la inversión debe registrarse ante el Banco de la República (Decreto 1068, art. 2.17.2.5.1.1; Resolución Externa 1 de 2018, art. 59).
- Impuestos. Abrir afuera no lo saca de los impuestos en Colombia. Las sociedades nacionales tributan sobre sus rentas de fuente nacional y sobre las que se originen fuera de Colombia (Estatuto Tributario, art. 12), y las personas naturales residentes, sobre sus rentas de fuente nacional y extranjera (art. 9).
- Entidades controladas del exterior. Si residentes fiscales colombianos controlan la sociedad del exterior, esta puede ser una entidad controlada del exterior (ECE), y los residentes fiscales colombianos que tengan, directa o indirectamente, el 10 % o más de su capital o de sus resultados deben cumplir ese régimen (Estatuto Tributario, arts. 882 y 883). Lo revisamos en planeación fiscal.
Cuando la respuesta es un fondo
Si su plan es reunir dinero de varias personas e invertirlo por ellas, la pregunta ya no es solo qué sociedad constituir. Un fondo de inversión colectiva es, en la definición legal, todo mecanismo o vehículo de captación o administración de sumas de dinero u otros activos, integrado con el aporte de un número plural de personas, que se gestiona de manera colectiva para obtener resultados económicos también colectivos (Decreto 2555 de 2010, art. 3.1.1.2.1).
- En Colombia, esos fondos y los fondos de capital privado solo pueden ser administrados por sociedades comisionistas de bolsa de valores, sociedades fiduciarias y sociedades administradoras de inversión (Decreto 2555 de 2010, arts. 3.1.1.1.1 y 3.3.1.1.1), que son sociedades vigiladas por la Superintendencia Financiera.
- Las actividades relacionadas con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de captación son de interés público y solo pueden ejercerse previa autorización del Estado (Constitución Política, art. 335).
- Captar dinero del público en forma masiva y habitual sin la previa autorización de la autoridad competente es delito (Código Penal, art. 316).
- Este autodiagnóstico no cubre la regulación de fondos de Estados Unidos ni de Brasil.
Lexy no capta, custodia ni administra dinero del público (términos y condiciones, sección 13). Si quiere, revisamos con usted el marco jurídico antes de que hable con una entidad vigilada.
Preguntas frecuentes
¿Un extranjero puede ser dueño del 100 % de una SAS en Colombia?
Por regla general, sí. La SAS puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas (Ley 1258 de 2008, art. 1), y la inversión extranjera recibe el mismo trato que la de residentes (Decreto 1068 de 2015, art. 2.17.2.2.1.1). Salvo normas especiales, no necesita autorización (art. 2.17.2.2.2.2). La inversión extranjera se admite en todos los sectores salvo los dos que excluye el Decreto 1068 (art. 2.17.2.2.2.1), sin perjuicio de los límites que fijan leyes sectoriales; por ejemplo, en vigilancia y seguridad privada los socios deben ser personas naturales de nacionalidad colombiana (Decreto Ley 356 de 1994, art. 12). Si su actividad es regulada, revíselo antes de constituir. El inversionista debe nombrar un apoderado en Colombia (art. 2.17.2.2.2.3) y registrar la inversión ante el Banco de la República.
¿Qué diferencia hay entre una SAS y una sucursal de sociedad extranjera?
La SAS es una sociedad colombiana: desde su inscripción en el registro mercantil es una persona jurídica distinta de sus accionistas, que responden hasta el monto de sus aportes (Ley 1258, arts. 1 y 2). La sucursal es un establecimiento de comercio de la propia sociedad extranjera (Código de Comercio, art. 263), y es esa sociedad la que responde por los negocios celebrados en el país (art. 485). La sucursal siempre tiene revisor fiscal, persona natural con residencia permanente en Colombia (arts. 203 y 472), y es la figura que exige la ley cuando la sociedad extranjera misma emprende actividades permanentes en Colombia (arts. 471 y 474).
¿Cómo se registra la inversión extranjera ante el Banco de la República?
Si el aporte es en dinero, las divisas entran por un intermediario del mercado cambiario o por una cuenta de compensación, y la declaración de cambio hace las veces de declaración de registro (Resolución Externa 1 de 2018, art. 54; Decreto 1068, art. 2.17.2.5.1.1). Según el Banco de la República, en ese caso la inversión queda registrada automáticamente al entregar al intermediario los datos mínimos. Si no hay divisas de por medio, se registra con la Declaración de Registro de Inversiones Internacionales en el Sistema de Información Cambiaria. Los cambios y las cancelaciones también se registran, sin plazo de seis meses desde el Decreto 1044 de 2026; la obligación de registrarlos se mantiene.
¿LLC o C-Corp para mi empresa colombiana en Estados Unidos?
Depende de si piensa recibir inversionistas. La SBA explica que la corporación tiene ventaja para levantar capital porque puede vender acciones, y que encaja con negocios que necesitan levantar dinero, piensan salir a bolsa o venderse. A cambio, su utilidad tributa en la corporación y otra vez en el accionista cuando se reparte (IRS). En la mayoría de los estados, la LLC admite un solo dueño y dueños extranjeros; por defecto, la de un solo miembro no se trata como entidad separada de su dueño para el impuesto federal sobre la renta, salvo que elija tributar como corporación, aunque para el impuesto de nómina y algunos impuestos especiales sí es una entidad separada (IRS).
¿Puedo abrir una LTDA en Brasil con un solo socio?
Sí. Desde la Lei 13.874 de 2019, la sociedad limitada puede constituirse por una o más personas (Código Civil de Brasil, art. 1.052, § 1). La S.A., en cambio, necesita al menos dos accionistas para constituirse (Lei 6.404, art. 80), y la de un único accionista solo se permite cuando ese accionista es una sociedad brasileña (art. 251).
¿Puedo usar una SAS para reunir dinero de varios inversionistas e invertirlo por ellos?
No como un fondo. Reunir dinero de varias personas para gestionarlo de manera colectiva y obtener resultados también colectivos puede ser un fondo de inversión colectiva (Decreto 2555 de 2010, art. 3.1.1.2.1), y en Colombia esos fondos solo los pueden administrar sociedades comisionistas de bolsa de valores, fiduciarias y sociedades administradoras de inversión (art. 3.1.1.1.1). Captar dinero del público en forma masiva y habitual sin autorización es delito (Código Penal, art. 316). Distinto es que socios identificados aporten capital a una SAS y queden como accionistas de ella. Lexy no capta, custodia ni administra dinero del público.
¿Ya tiene su resultado? Revisémoslo antes de constituir
En una asesoría con un abogado revisamos su resultado con los datos reales del caso: socios, contratos, sector y país. Ajustar el vehículo antes de firmar reduce el riesgo de tener que rehacerlo después.
Agendar una asesoría con un abogado
Tiene honorarios; se paga en línea y se escoge la hora en el calendario.
Crear empresa en Colombia · Crear empresa en Estados Unidos · Agente registrado en EE. UU. · Crear empresa en Brasil · Representante legal en Brasil
Constitución de sociedades con Lexy
Lexy es una firma de abogados con base tecnológica que acompaña la constitución de sociedades en Colombia, Estados Unidos y Brasil, para inversionistas que llegan al país y para empresas de Bogotá, Medellín, Cali y Barranquilla que salen a crecer afuera. Bajo Lexy Emprende Legal y Exitoso estructuramos cada operación, y a través de Lexy Capital, nuestra unidad de fusiones y adquisiciones, sumamos el corretaje de empresas: compra, venta y entrada de socios.
SAS o sucursal de sociedad extranjera · inversión extranjera en Colombia · registro ante el Banco de la República · LLC o C-Corp para empresas colombianas · LTDA o S.A. en Brasil · abogados de inversión extranjera en Colombia · firma de innovación legal
Fuentes oficiales
- Banco de la República — Inversión extranjera en Colombia y colombiana en el exterior y Decreto 1044 de 2026, que modifica el art. 2.17.2.5.1.1 del Decreto 1068 de 2015
- Secretaría del Senado — Ley 1258 de 2008 y Código de Comercio, arts. 469 a 487
- Función Pública — Decreto 1068 de 2015 y Decreto 119 de 2017
- IRS — Limited liability company (LLC)
- SBA — Choose a business structure
- DREI (gov.br) — Manual de Registro de Sociedade Limitada
