Bosch pagó 8.000 millones de dólares por un negocio y la marca no venía incluida.
Ni York ni Motorola cambiaron de dueño cuando sus negocios se vendieron. Se licenciaron por campos de uso, y ese detalle es el que permite vender una línea de negocio sin vender la empresa.
Por el equipo de Lexy Capital · Fusiones y adquisiciones ·
El 31 de julio de 2025, Bosch cerró la mayor compra de su historia: el negocio de climatización residencial y comercial ligero de Johnson Controls, junto con el 100 % de la sociedad conjunta que esta tenía con Hitachi. 8.000 millones de dólares —7.400 millones de euros—, 16 plantas, 12 centros de ingeniería en más de 30 países y cerca de 12.000 personas que cambiaron de empleador.
Johnson Controls no desapareció. Sigue existiendo y sigue en climatización: se quedó con el segmento comercial e industrial y con los controles de edificios. Vendió una parte de lo que hacía.
Eso ya es interesante. Pero lo que de verdad enseña esta operación está en un renglón que casi nadie lee.
En la página con la que Bosch presenta la marca York aparece esta nota: «YORK® es una marca registrada de Johnson Controls International plc y sus compañías afiliadas. Usada bajo licencia.»
Bosch pagó 8.000 millones de dólares, se llevó las fábricas, la ingeniería y los equipos humanos — y la marca sigue siendo de Johnson Controls. La usa con permiso.
Qué es un «campo de uso», y por qué cambia lo que se puede vender
Una marca no es un bloque indivisible. El derecho sobre un signo se puede repartir por campos de uso: la misma palabra queda asignada a distintas empresas, cada una en su terreno, sin que ninguna invada el del otro.
Es lo que convierte una línea de negocio en algo vendible. Si la única forma de transferir un negocio fuera entregar la marca entera, Johnson Controls habría tenido que elegir: o vendía todo lo que lleva el nombre York, o no vendía nada. Con una licencia por campos, vende el negocio residencial, conserva el signo y sigue operando con él donde se quedó.
El caso Motorola, que se cuenta mal casi siempre
El 4 de enero de 2011 Motorola, Inc. se separó en dos. Una parte se llamó Motorola Mobility —teléfonos— y la otra cambió su nombre a Motorola Solutions —radiocomunicación y seguridad pública—. Mobility pasó a Google y, en 2014, a Lenovo por unos 2.910 millones de dólares.
Se suele resumir diciendo que «Motorola ya no puede fabricar celulares». No es exacto, y la imprecisión importa.
La marca Motorola la tiene una sociedad creada para eso: Motorola Trademark Holdings, LLC. Un contrato de licencia con fecha efectiva del 30 de julio de 2010 reparte campos de uso exclusivos: Motorola Solutions tiene el derecho exclusivo de usar la marca en los suyos, y el resto queda del otro lado.
Lo que el contrato le prohíbe a Motorola Solutions es usar la marca fuera de sus campos. No le prohíbe fabricar.
Es decir: Motorola Solutions podría sacar un teléfono mañana. Lo que no podría es llamarlo Motorola.
Y no es lo mismo. Una cláusula de no competencia prohíbe una actividad, y por eso tiene límites de tiempo, territorio y objeto para ser válida. Una licencia por campos de uso reparte el derecho a usar un signo, y puede durar indefinidamente. Son dos instrumentos distintos, con consecuencias distintas. Quien negocia uno creyendo que negocia el otro firma algo que no quería.
Lo que esto significa para una empresa colombiana
La conclusión práctica es la que a un empresario le sirve: su empresa no es una sola cosa. Es un conjunto de activos que, bien ordenados, se pueden separar y vender por partes — y a veces por partes vale más que entera, porque cada pedazo encuentra al comprador que más lo necesita.
Pero «bien ordenados» es una condición jurídica, no una intención. En Colombia hay tres frentes que deciden si una vertical se puede desprender o no:
1. Lo que se vende: el establecimiento de comercio
El artículo 525 del Código de Comercio dispone que la enajenación de un establecimiento de comercio se presume hecha en bloque o como unidad económica, sin necesidad de detallar los elementos que lo integran. Es una presunción cómoda y, al mismo tiempo, una trampa: si nadie precisa qué entra y qué no, entra todo lo que esté destinado a esa actividad. Incluida, si no se dice otra cosa, la marca.
Ahí está la lección de York y de Motorola: lo que no se separa por escrito, se va con el negocio.
2. Lo que no se queda atrás: las deudas
El artículo 528 establece que enajenante y adquirente responden solidariamente por las obligaciones contraídas hasta el momento de la enajenación en desarrollo de las actividades del establecimiento, y que consten en los libros obligatorios de contabilidad.
Esa última frase es la que hay que leer dos veces, y en los dos sentidos. Para el comprador: lo que no está en los libros puede aparecer después sin que la solidaridad lo cubra. Para el vendedor: su responsabilidad cesa a los dos meses de inscrita la enajenación en el registro mercantil, pero solo si cumplió tres requisitos —avisar a los acreedores por escrito, publicar el aviso en un diario de la capital y en uno local si lo hay, y que ningún acreedor se haya opuesto—. Si se omite el trámite, la responsabilidad no cesa.
3. Lo que va con las personas: la sustitución patronal
Cuando doce mil personas cambian de empleador y el negocio sigue siendo el mismo, en Colombia eso tiene nombre. El artículo 67 del Código Sustantivo del Trabajo llama sustitución de empleadores a todo cambio de uno por otro, por cualquier causa, siempre que subsista la identidad del establecimiento. El artículo 68 precisa que la sola sustitución no extingue, suspende ni modifica los contratos de trabajo. Y el artículo 69: el antiguo y el nuevo empleador responden solidariamente por las obligaciones exigibles al antiguo a la fecha de la sustitución, y el nuevo responde de las que surjan después.
En la práctica: los trabajadores no se renegocian. La antigüedad, el salario y las condiciones viajan con ellos, y el pasivo acumulado no se queda del lado del vendedor por el hecho de haber vendido.
Y antes de cerrar: la Superintendencia
Una operación entre competidores o entre empresas de la misma cadena de valor puede tener que informarse a la Superintendencia de Industria y Comercio antes de cerrarse, conforme al artículo 9 de la Ley 1340 de 2009. Son dos requisitos: uno subjetivo —que las empresas estén en la misma actividad económica o en la misma cadena de valor— y otro objetivo —que superen el umbral de ingresos operacionales o de activos que la Superintendencia fija—.
Ese umbral se actualiza cada año, así que la cifra concreta hay que consultarla en la resolución vigente y no en un artículo: una cifra del año pasado presentada como actual es un error con consecuencias. Lo que no cambia es el efecto — firmar y cerrar son dos momentos distintos, y entre uno y otro puede haber una autorización, una autorización con condiciones o una objeción.
Si usted tiene una línea de negocio que podría interesarle a alguien, la pregunta no es cuánto vale. Es si se puede desprender.
Y eso se responde mirando papeles: a nombre de quién está la marca, si los contratos con clientes y proveedores se pueden ceder sin su autorización, si los permisos son transferibles, qué trabajadores van con el negocio y qué pasivo llevan, y si los activos que dan valor están en la sociedad o en cabeza de un socio.
Johnson Controls pudo vender un negocio de 8.000 millones de dólares y conservar su marca porque eso estaba resuelto antes de la negociación. Lo que no está resuelto antes, se negocia en contra del vendedor.
Lexy no participó en ninguna de estas operaciones. El análisis se hace con información pública sobre transacciones entre terceros, con fines exclusivamente informativos, y no constituye asesoría sobre ellas ni juicio alguno sobre las partes. Las referencias a normas colombianas son generales y no sustituyen el análisis de un caso concreto.
Fuentes
- Johnson Controls, sala de prensa — cierre de la venta del negocio residencial y comercial ligero de climatización, 1 de agosto de 2025.
- Bosch Home Comfort Group — información de la adquisición y página de la marca York, donde consta la licencia.
- Sullivan & Cromwell — nota sobre el cierre de la operación de 8.000 millones de dólares.
- Motorola Trademark Holdings, LLC — contrato de licencia de marca, archivo de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos.
- Motorola Solutions — documentación de la separación societaria de enero de 2011.
- Lenovo — comunicado de la compra de Motorola Mobility, 2014.
- Código de Comercio de Colombia, artículos 525 y 528; Código Sustantivo del Trabajo, artículos 67, 68 y 69; Ley 1340 de 2009, artículo 9.
Preguntas frecuentes
¿Se puede vender una línea de negocio sin vender la empresa?
Sí. Es lo que hizo Johnson Controls al vender a Bosch su negocio de climatización residencial y comercial ligero mientras conservaba el comercial e industrial. Lo que decide si es posible no es el tamaño de la empresa, sino cómo estén ordenados los activos: a nombre de quién está la marca, si los contratos son cedibles y si la línea puede operar separada del resto.
¿Si vendo mi negocio tengo que entregar la marca?
No necesariamente. La marca puede quedarse en cabeza del vendedor y licenciarse al comprador para un campo de uso determinado, que es exactamente lo que ocurrió con York. Pero hay que pactarlo: el artículo 525 del Código de Comercio presume que la enajenación de un establecimiento de comercio se hace en bloque, así que lo que no se excluya por escrito se entiende incluido.
¿Qué es un campo de uso de una marca?
Es el ámbito de productos, servicios o mercados en el que una empresa puede usar un signo. El derecho sobre una marca se puede repartir por campos, de modo que la misma palabra quede asignada a distintas empresas, cada una en su terreno. Es el mecanismo que permite que dos compañías independientes usen el nombre Motorola sin competir entre sí.
¿Es lo mismo una licencia por campos de uso que una cláusula de no competencia?
No, y confundirlas es un error con consecuencias. Una cláusula de no competencia prohíbe una actividad, y por eso su validez depende de límites de tiempo, territorio y objeto. Una licencia por campos de uso reparte el derecho a usar un signo y puede durar indefinidamente. Motorola Solutions, por ejemplo, no tiene prohibido fabricar teléfonos: lo que no puede es llamarlos Motorola en el campo reservado a la otra parte.
¿Qué pasa con los trabajadores cuando se vende una línea de negocio?
Si el establecimiento conserva su identidad, hay sustitución de empleadores en los términos del artículo 67 del Código Sustantivo del Trabajo. Los contratos no se extinguen ni se modifican por ese solo hecho, conforme al artículo 68, y según el artículo 69 el antiguo y el nuevo empleador responden solidariamente por las obligaciones exigibles al antiguo a la fecha de la sustitución. La antigüedad y las condiciones viajan con el trabajador.
¿Hasta cuándo responde el vendedor por las deudas del negocio que vendió?
Según el artículo 528 del Código de Comercio, enajenante y adquirente responden solidariamente por las obligaciones contraídas hasta la enajenación que consten en los libros obligatorios de contabilidad. La responsabilidad del vendedor cesa dos meses después de inscrita la enajenación en el registro mercantil, siempre que haya avisado a los acreedores por escrito, publicado el aviso en prensa y ningún acreedor se haya opuesto. Si no se cumple el trámite, no cesa.
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¿Tiene una línea de negocio que podría venderse sola?
La pregunta no es cuánto vale, sino si se puede desprender. Eso se responde revisando papeles: marcas, contratos, permisos y personal. Empezamos por ahí.
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